故事发生在上世纪三十年代的南京，于水村（佟大为 饰）是一位年轻有为的画家，一场意外中，他邂逅了名为桃枝（孙俪 饰）的歌肥猫正传2粤语版。随着时间的推移，桃枝的美丽和正直吸引了于水村的注意，两人渐渐走到了一起。　　然而，性格和身份的巨大差异让于水村和桃枝之间矛盾重重，最终，一对有情人分道扬镳。之后，桃枝成为了银行大亨的妻子，而目睹这一切的于水村只得利用酒精来平息心中的痛苦。可是，于水村并不知道的是，桃枝在内心里依然深爱着他，为了保全他，她甚至愿意牺牲自己的性命。桃枝的妹妹李小桃（杨幂 饰）是一名歌女，不满自己身份的她一心想要进驻上流社会，却为此付出了惨痛的代价。